提单，是指作为承运人和托运人之间处理运输中双方权利和义务的依据。根据货物有无包装破损批注划分，可分为清洁提单和不清洁提单。

那么清洁提单和不清洁提单有何区别？在实际操作中，什么是保函换取提单？又有怎样的责任和风险呢？

1、清洁提单与不清洁提单

清洁提单（ClEAN B/L），指没有任何有关货物外表状况不良批注的提单，表明承运人在接受货物时，货物的外表状况良好。

但是清洁提单只说明承运人凭目力所能观察到的货物状况良好，并不构成承运人对货物内在品质完好的保证，也不能排除货物具有无法直接观察到的内在瑕疵。

所以，清洁提单不是按照字面意思理解成提单干干净净没有任何的污渍，而是说货物干干净净，没有任何的货损现象。

不清洁提单（FOUL B/L），指承运人明确地对有关货物外表状况不良等情况加以批注的提单，目的是为了对抗收货人可能提出的索赔。

因为提单具有货物收据的作用，而承运人又负有保管货物的义务，因此提单上关于货物状况的记载就构成了承运人向收货人交付提单记载状况的货物的保证。对于这些不清洁提单，银行是拒绝接受的，无法议付。

2、清洁提单的判定

通常，如果船公司的提单不加任何不良批注，那就表明该提单是清洁已装船提单。但并非所有有关货物的批注都构成不清洁提单。

例如，承运人对于提单上列有货物的数量、质量、价值或特性并不负责，即使托运人在提单上声明了内容、价值、重量、尺寸、标记、质量、数量等，承运人也视作不详。这些声明并不构成提单的“不清洁”。

承运人对因包装性质（如装入纸袋、塑料袋内的货物）而引起损失或损坏予以保留的条款，即免责权利，也并不作为声明货物有缺陷，不构成“不清洁提单”。

如果大副收据所列货物唛头、件数、重量等内容与提单所申报的不符，提单应根据大副收据作更正，这种更正过的提单理论上不构成不清洁提单，但可能遇到刁难挑剔的客户，也会以不清洁提单为由而拒付。

3、清洁提单的签发

清洁提单的签发要看信用证中如何要求，一般客人信用证中都会要求全套的清洁提单，大多数银行不要求在提单上显示“CLEAN ON BOARD”字样，但是有的银行却一定要有。通常在接到信用证申请以后到银行确认，明确针对信用证上的该条是否要求提单必须显示。

在海运实践中，一般船公司都不会在提单上显示“CLEAN ON BOARD”，如MSC/NORASIA等。赫伯罗特（Hapag-Lloyd）船公司如果要求可以显示在提单上，不过需要传真L/C正本复印件给到船公司。

4、保函换取提单

当货物交运时，其包装和表面状态出现不坚固、不完整等情况，船方可以批注，即为不清洁提单。在国际贸易中，银行是拒绝出口商用不清洁提单办理结汇的。

但在海运实践中，承运人接受货物时如果货物外表状况不良，一般先在大副收据上作出记载，然后在正式签发提单时，再把这种记载转移到提单上。

对此，托运人应把损坏或外表状况有缺陷的货物进行修补或换。习惯上的变通办法是由托运人出具保函，要求承运人不要将大副收据上所作的有关货物外表状况不良的批注转批到提单上，而根据保函签发清洁提单，以使出口商能顺利完成结汇。

但是，如果承运人因未将大副收据上的批注转移到提单上，承运人可能承担对收货人的赔偿责任，承运人若向托运人追偿，却难以得到法律的保护，承担很大的风险。

5、保函换取提单的相关责任

承运人与收货人之间的权利义务是提单条款的规定，而不是保函的保证。所以，承运人不能凭保函拒赔，保函对收货人是无效的。由于保函换取提单的做法，有时确实能起到变通的作用，因此即使存在风险却难以完全拒绝。

我国最高人民法院在《关于保函是否具有法律效力问题的批复》中指出：“海上货物运输的托运人为换取清洁提单而向承运人出具的保函，对收货人不具有约束力。不论保函如何约定，都不影响收货人向承运人或托运人索赔；对托运人和承运人出于善意而由一方出具另一方接受的保函，双方均有履行之义务。”

总结：

承运人在提单上加批注会影响卖方结汇和提单转让，如果要求托运人更换货物，补足货物可能会耽误船期。此时，托运人用保函换取清洁提单则保证了交易的迅捷和安全，但也一定要防范其中存在的风险。

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